Bitcoin und das Transparenzregister: Meldepflichten für Unternehmen

Das Transparenzregister zeigt, wer hinter einem Unternehmen steht, nicht, was es besitzt. Eine GmbH, die Bitcoin hält, meldet ihre wirtschaftlich Berechtigten: in der Regel jede Person mit mehr als 25 % der Anteile oder Stimmrechte, sonst den Geschäftsführer. Wie viele Bitcoin die Firma hat, gehört nicht hinein. In Deutschland regelt das das Geldwäschegesetz, in Österreich das Wirtschaftliche Eigentümer Registergesetz (WiEReG), in der Schweiz seit dem 01.10.2026 das neue Transparenzgesetz (TJPG). Privatpersonen, die Bitcoin selbst halten, melden nichts an diese Register.

Ob sich eine Bitcoin-GmbH steuerlich lohnt, beantwortet Bitcoin in der GmbH. Wie die Firma ihre Bitcoin verbucht und was davon im veröffentlichten Jahresabschluss steht, erklärt Bitcoin im Unternehmen bilanzieren. Hier geht es um die Frage, wen die Firma melden muss, wo und wer das sieht.

Was das Transparenzregister ist und was nicht

Das Transparenzregister ist ein Werkzeug gegen Geldwäsche. Hinter einer GmbH kann jeder stehen, und über verschachtelte Firmen lassen sich Eigentümer verstecken. Das Register soll zeigen, welche natürliche Person am Ende eine Firma besitzt oder kontrolliert. Das Recht dazu kommt aus der EU-Geldwäscherichtlinie; die Schweiz hat ein eigenes Gesetz.

Was im Register steht, ist eng begrenzt. In Deutschland nennt § 19 GwG fünf Angaben zum wirtschaftlich Berechtigten:

1. Vor- und Nachname
2. Geburtsdatum
3. Wohnort
4. Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses, etwa „60 % der Kapitalanteile“
5. alle Staatsangehörigkeiten

Keine Bilanz, kein Vermögen, keine Konten. Eine GmbH mit 10 Bitcoin und eine mit 10’000 Bitcoin sehen im Register gleich aus, wenn dieselben Menschen dahinterstehen. Wo die Bitcoin einer Firma öffentlich sichtbar werden, ist eine andere Frage: im Jahresabschluss, den eine deutsche GmbH im Unternehmensregister offenlegt, bei börsennotierten Firmen in deren Berichten. Börsennotierte Bitcoin-Treasury-Firmen sind vom Transparenzregister übrigens weitgehend ausgenommen, weil für sie strengere Stimmrechtsmeldungen gelten. Ihre Bestände zeigt die Seite Treasury-Unternehmen.

Wer als wirtschaftlich Berechtigter zählt

Wirtschaftlich berechtigt ist in Deutschland jede natürliche Person, die unmittelbar oder mittelbar mehr als 25 % der Kapitalanteile hält, mehr als 25 % der Stimmrechte kontrolliert oder auf vergleichbare Weise Kontrolle ausübt (§ 3 Abs. 2 GwG). Drei Fälle sind für Bitcoin-Firmen typisch:

• Direkt beteiligt: Du hältst 100 % an deiner Bitcoin-GmbH. Du bist wirtschaftlich Berechtigter.
• Über eine Holding: Du hältst 100 % an einer Holding-GmbH, die 40 % an der Bitcoin-GmbH hält. Du kontrollierst die Holding, also zählen ihre 40 % dir. Du bist wirtschaftlich Berechtigter der Bitcoin-GmbH.
• Kontrolle ohne Anteile: Ein Treuhänder hält die Anteile für jemand anderen, oder eine Vereinbarung gibt einem Dritten das Recht, den Geschäftsführer zu bestimmen. Dann zählt der, der wirklich bestimmt.

Findet sich nach gründlicher Prüfung niemand über der Schwelle, etwa bei fünf Gesellschaftern mit je 20 %, gilt der Geschäftsführer als fiktiver wirtschaftlich Berechtigter. Die Firma meldet dann ihn und gibt an, dass kein Eigentümer die Schwelle erreicht.

Wer die Schlüssel der Firmen-Wallet hält, spielt dafür keine Rolle. Ein Mitarbeiter mit einem der drei Multisig-Schlüssel kontrolliert technisch einen Teil der Bitcoin, aber nicht die Firma. Wie Rollen und Schlüssel in einer Firmen-Wallet verteilt werden, beschreibt Bitcoin-Wallets für Unternehmen.

Deutschland: Was eine Bitcoin-GmbH melden muss

Nach § 20 GwG muss jede juristische Person des Privatrechts ihre wirtschaftlich Berechtigten ermitteln, die Angaben aufbewahren, aktuell halten und dem Transparenzregister unverzüglich mitteilen. Das gilt für die GmbH, die UG, die AG und auch für eingetragene Personengesellschaften wie die GmbH & Co. KG.

Bis Juli 2021 galt eine Erleichterung: Stand alles schon in der Gesellschafterliste im Handelsregister, musste die GmbH nichts extra melden. Seit dem 01.08.2021 ist das Transparenzregister ein Vollregister. Jede GmbH meldet selbst, auch die Ein-Personen-GmbH, deren Gesellschafter zugleich Geschäftsführer ist. Die Übergangsfrist für GmbH endete am 30.06.2022.

Geführt wird das Register vom Bundesanzeiger Verlag, gemeldet wird online auf transparenzregister.de. Eine neue Meldung ist fällig, wenn sich etwas ändert: ein Gesellschafter steigt ein oder aus, Anteile werden verschoben, jemand zieht um oder bekommt eine weitere Staatsangehörigkeit. Die Gesellschafter selbst müssen der GmbH solche Änderungen mitteilen (§ 20 Abs. 3 GwG).

Wer nicht, falsch oder zu spät meldet, begeht eine Ordnungswidrigkeit. § 56 GwG sieht bei Vorsatz bis zu 150’000 € Bußgeld vor, bei Leichtfertigkeit bis zu 100’000 €. Zuständig ist das Bundesverwaltungsamt.

Österreich: WiEReG und das Register der wirtschaftlichen Eigentümer

In Österreich führt das Bundesministerium für Finanzen das Register der wirtschaftlichen Eigentümer. Es besteht seit 2018 auf Grundlage des WiEReG. Gemeldet wird über das Unternehmensserviceportal (USP). Die Schwelle ist wie in Deutschland: mehr als 25 % der Anteile oder Stimmrechte oder Kontrolle auf andere Weise.

Der wichtigste Unterschied für eine kleine Bitcoin-GmbH ist die Befreiung nach § 6 WiEReG. Sind alle Gesellschafter natürliche Personen, übernimmt das Register die Daten automatisch aus dem Firmenbuch, und die GmbH muss nichts melden. Hält ein Gesellschafter seinen Anteil über eine Holding oder für einen Treugeber, gilt die Befreiung nicht.

Befreit heißt nicht pflichtenfrei. Jede GmbH muss mindestens einmal im Jahr prüfen, ob die Angaben noch stimmen. Wer nicht befreit ist, bestätigt oder ändert die Meldung spätestens vier Wochen nach Fälligkeit dieser jährlichen Prüfung, auch wenn sich nichts geändert hat.

Schweiz: das neue Transparenzregister nach TJPG

Die Schweiz hatte lange kein zentrales Register. Seit 2015 müssen Aktionäre und GmbH-Gesellschafter ab 25 % ihren wirtschaftlich Berechtigten nur der Gesellschaft selbst melden, die ein internes Verzeichnis führt (Art. 697j OR, für die GmbH Art. 790a OR). Das hat die FATF wiederholt bemängelt.

Seit dem 01.10.2026 gilt das Bundesgesetz über die Transparenz juristischer Personen und die Identifikation der wirtschaftlich berechtigten Personen (TJPG). Das Schweizerische Transparenzregister beim Bundesamt für Justiz hat am selben Tag den Betrieb aufgenommen. Meldepflichtig sind unter anderem AG, GmbH und Genossenschaften; ausgenommen sind börsenkotierte Gesellschaften und ihre zu mehr als 75 % gehaltenen Töchter.

Die Firma muss ihre wirtschaftlich Berechtigten identifizieren, die Angaben dokumentieren und sie kostenlos über EasyGov.swiss melden. Die Fristen:

Eine typische Ein-Personen-GmbH, deren Gesellschafter zugleich Geschäftsführer ist und im Handelsregister steht, hat also bis Herbst 2028 Zeit, sofern sie bis dahin nichts im Handelsregister ändert. Hält der Gesellschafter seine Anteile über eine Holding, steht der wirtschaftlich Berechtigte nicht im Handelsregister der Bitcoin-GmbH, und die kürzere Frist gilt.

Wer die Einträge sehen darf

Ursprünglich war das deutsche Transparenzregister für jeden einsehbar. Am 22.11.2022 hat der Europäische Gerichtshof in den verbundenen Rechtssachen C-37/20 und C-601/20 entschieden, dass der freie Zugang der Öffentlichkeit gegen die Grundrechte auf Privatleben und Datenschutz verstößt. Seitdem gilt in Deutschland und Österreich:

• Behörden wie Finanzverwaltung, Geldwäsche-Meldestelle, Staatsanwaltschaft und Aufsicht sehen alles.
• Geldwäscherechtlich Verpflichtete wie Banken, Krypto-Börsen, Notare und Steuerberater sehen die Einträge, wenn sie einen Kunden prüfen.
• Andere brauchen ein berechtigtes Interesse, etwa Journalisten oder Organisationen, die Geldwäsche untersuchen.

Das Schweizer Register ist von Anfang an nicht öffentlich: Einsicht haben Behörden sowie Finanzintermediäre und Berater bei ihren Pflichten nach dem Geldwäschereigesetz.

Wo du das Register in der Praxis spürst

Die Meldung selbst ist in einer Viertelstunde erledigt. Spürbar wird das Register, wenn die Bitcoin-GmbH ein Konto eröffnet.

Börse und Bank prüfen dich gegen das Register. Eine Börse mit MiCA-Zulassung oder eine Bank muss bei einem Firmenkunden die wirtschaftlich Berechtigten ermitteln und einen Registerauszug einholen. Findet sie eine Abweichung zwischen deinen Angaben und dem Register, muss sie diese in Deutschland als Unstimmigkeit an das Register melden (§ 23a GwG). Ein veralteter Eintrag verzögert also die Kontoeröffnung und landet als Meldung beim Register.

Die Travel Rule nennt die Firma. Zahlt die GmbH von der Börse auf ihre eigene Wallet aus, erfasst die Börse die Firma als Absender und Empfänger, bei vorhandener LEI auch diese. Die Eigentümer reisen dabei nicht mit; die stehen im Register und in der Kundenakte der Börse.

Erbfall und Schenkung ändern die Eigentümer. Erben die Kinder die Anteile, sind sie neue wirtschaftlich Berechtigte, sobald sie die Schwelle überschreiten. Die Meldung ist dann Sache der GmbH, praktisch des Geschäftsführers oder des Testamentsvollstreckers. Wie ein Vollstrecker mit Bitcoin umgeht, steht in Bitcoin und Testamentsvollstrecker.

Was sich ab 2027 ändert

Die EU ordnet das Geldwäscherecht neu. Ab dem 10.07.2027 gilt die Verordnung (EU) 2024/1624 (AMLR) unmittelbar in allen Mitgliedstaaten. Sie bestimmt den wirtschaftlich Berechtigten künftig EU-weit einheitlich, mit einer Schwelle von 25 % oder mehr statt „mehr als 25 %“. Wer genau 25 % hält, wird dann meldepflichtig. Die Register selbst und den Zugang regelt die Richtlinie (EU) 2024/1640, die Deutschland und Österreich in ihr Recht umsetzen. Prüfe bei einer Beteiligung von genau einem Viertel, ob deine Meldung 2027 angepasst werden muss.